Какова последовательность добровольной ликвидации ООО? Давайте разберем основы этого вопроса не вдаваясь в подробности и тонкости процесса.
Причины принятия заключения о ликвидации компании (ООО или ИП) могут быть самые разные. В том числе нерентабельность коммерческой деятельности общества, нецелесообразность использования отдельного звена предприятия, исчерпание запасов региона, задолженность перед кредиторами или бюджетом и банальная потеря интереса участников к бизнесу, вариантов много.
Если наступила та или иная ситуация и Вы решили прекратить деятельность субъекта предпринимательской деятельности (юридического лица) или прекратить Ваши правоотношения с ним, или еще не приняли окончательного решения, но мысли об этом и основания для этого появились, Вам придется пройти следующие периоды добровольной ликвидации фирмы. Законом установлен единый порядок, статья 61 ГК РФ, который возможно условно разделить на несколько этапов.
ЭТАП 1
Ликвидация фирмы в добровольном порядке берёт начало с принятия заключения прекращение юридической деятельности. В соответствии со ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) Компания имеет возможность прекратить свою деятельность по единогласному заключению её учредителей. Заключение общего собрания участников общества о прекращение деятельности принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) Компании, исполнительного органа (директора, генерального директора) или участника (учредителя) Компании (ч. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об ООО» (далее по тексту Закон 14-ФЗ).
Если в Компании один участник, заключения относящимся к зонам ответственности собрания участников предприятия, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона 14-ФЗ). Решение необходимо оформить документально. Одновременно с принятием решения нужно назначить коммисию по ликвидации. С того момента, как назначен ликвидатор, от приобретает правомерность управления делами предприятия, в том числе выступление в суде от имени юр.лица (п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, ч. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
ЭТАП 2
Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 129-ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и ИП» (далее по тексту Закон 129-ФЗ) уполномоченное лицо, принявшее решение о ликвидации ООО, обязан в срок не более трёх рабочих дней в письменной форме сообщить об этом в ФНС по месту нахождения ликвидируемого организации с приложением заключения о ликвидации ООО.
Для проведения данной процедуры в регистрирующее учреждение представляется решение о ликвидации компании, по форме утвержденной налоговой службой от 25.01.2012 ММВ-7-6/25@ (далее по тексту Приказ ММВ-7-6/25@). Требуемые положения к составлению указанного уведомления содержится в Приложениях 20 к Приказу ММВ-7-6/25@. Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем в этом случае выступает ликвидатор (п. 1.2, пп «г» п. 1.3 ст. 9 Закона 129-ФЗ).
ЭТАП 3
Одной из основных обязанностей ликвидатора является публикация сведений о прекращении деятельности компании в «Вестнике гос.регистрации»(приказ ФНС России от 16.06.2006 САЭ-3-09/355@). В объявлении нужно сообщить не только о самом факте закрытия компании, но и о сроке, в период которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что минимальный срок - два месяца с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидатор осуществляет опись имущества и обязательств Компании. При этом она принимает ряд мер к выявлению кредиторов и получению задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о прекращения деятельности предприятия (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В ПФР и ФСС подается расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно, с целью приобретения соответствующей справки свидетельствующая об неимение задолженности перед учреждением.
ЭТАП 4
В последствии окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет сверку ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой Компании, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о итогах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 66н, с указанием наименования «промежуточный ликвидационный баланс». Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме утвержденной приказом ММВ-7-6/25@.
ЭТАП 5
Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор начинает производить расчеты с кредиторами в соответствии с п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ. Обращаем внимание, что порядок исполнения ликвидируемыми Компаниями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации ООО определяет в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.
Если денег компании не хватает для гашения своих обязательств, производится реализация его имущества с публичных торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Если стоимость активов ООО недостаточна для погашения кредитов, оно, может быть ликвидировано в соответствии с ФЗ от 26.10.2002 127-ФЗ.
Гашение задолженности производится в порядке очередности, установленной п.1ст. 64 ГК РФ. Причем расчет с кредиторами первой и второй очередей могут начинаться с дня согласования промежуточного баланса ликвидации. Требование каждой последующей очерёдности может быть удовлетворено в случае полного погашения притязаний предыдущей очереди. Исключение составляют те лица, финансовая ответственность которых обеспечена залогом они гасятся средствами, приобретённых от реализации предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. В случае если средств не достаточно, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
ЭТАП 6
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками Компании (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса с указанием наименования «ликвидационный баланс».
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой Компании распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
Причины принятия заключения о ликвидации компании (ООО или ИП) могут быть самые разные. В том числе нерентабельность коммерческой деятельности общества, нецелесообразность использования отдельного звена предприятия, исчерпание запасов региона, задолженность перед кредиторами или бюджетом и банальная потеря интереса участников к бизнесу, вариантов много.
Если наступила та или иная ситуация и Вы решили прекратить деятельность субъекта предпринимательской деятельности (юридического лица) или прекратить Ваши правоотношения с ним, или еще не приняли окончательного решения, но мысли об этом и основания для этого появились, Вам придется пройти следующие периоды добровольной ликвидации фирмы. Законом установлен единый порядок, статья 61 ГК РФ, который возможно условно разделить на несколько этапов.
ЭТАП 1
Ликвидация фирмы в добровольном порядке берёт начало с принятия заключения прекращение юридической деятельности. В соответствии со ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) Компания имеет возможность прекратить свою деятельность по единогласному заключению её учредителей. Заключение общего собрания участников общества о прекращение деятельности принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) Компании, исполнительного органа (директора, генерального директора) или участника (учредителя) Компании (ч. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об ООО» (далее по тексту Закон 14-ФЗ).
Если в Компании один участник, заключения относящимся к зонам ответственности собрания участников предприятия, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона 14-ФЗ). Решение необходимо оформить документально. Одновременно с принятием решения нужно назначить коммисию по ликвидации. С того момента, как назначен ликвидатор, от приобретает правомерность управления делами предприятия, в том числе выступление в суде от имени юр.лица (п.п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ, ч. 3 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
ЭТАП 2
Согласно п. 1 ст. 62 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 129-ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и ИП» (далее по тексту Закон 129-ФЗ) уполномоченное лицо, принявшее решение о ликвидации ООО, обязан в срок не более трёх рабочих дней в письменной форме сообщить об этом в ФНС по месту нахождения ликвидируемого организации с приложением заключения о ликвидации ООО.
Для проведения данной процедуры в регистрирующее учреждение представляется решение о ликвидации компании, по форме утвержденной налоговой службой от 25.01.2012 ММВ-7-6/25@ (далее по тексту Приказ ММВ-7-6/25@). Требуемые положения к составлению указанного уведомления содержится в Приложениях 20 к Приказу ММВ-7-6/25@. Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем в этом случае выступает ликвидатор (п. 1.2, пп «г» п. 1.3 ст. 9 Закона 129-ФЗ).
ЭТАП 3
Одной из основных обязанностей ликвидатора является публикация сведений о прекращении деятельности компании в «Вестнике гос.регистрации»(приказ ФНС России от 16.06.2006 САЭ-3-09/355@). В объявлении нужно сообщить не только о самом факте закрытия компании, но и о сроке, в период которого кредиторы могут предъявить свои требования. При этом стоит помнить, что минимальный срок - два месяца с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидатор осуществляет опись имущества и обязательств Компании. При этом она принимает ряд мер к выявлению кредиторов и получению задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о прекращения деятельности предприятия (п. 1 ст. 63 ГК РФ). В ПФР и ФСС подается расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно, с целью приобретения соответствующей справки свидетельствующая об неимение задолженности перед учреждением.
ЭТАП 4
В последствии окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет сверку ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой Компании, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о итогах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Поскольку законодательством специальные формы ликвидационных балансов не утверждены, промежуточный ликвидационный баланс может быть составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина РФ от 02.07.2010 66н, с указанием наименования «промежуточный ликвидационный баланс». Регистрирующий орган уведомляется о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме утвержденной приказом ММВ-7-6/25@.
ЭТАП 5
Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор начинает производить расчеты с кредиторами в соответствии с п. 4 ст. 63 и ст. 64 ГК РФ. Обращаем внимание, что порядок исполнения ликвидируемыми Компаниями обязанности по уплате налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст. 49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации ООО определяет в соответствии с п. 3 ст. 55 НК РФ.
Если денег компании не хватает для гашения своих обязательств, производится реализация его имущества с публичных торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Если стоимость активов ООО недостаточна для погашения кредитов, оно, может быть ликвидировано в соответствии с ФЗ от 26.10.2002 127-ФЗ.
Гашение задолженности производится в порядке очередности, установленной п.1ст. 64 ГК РФ. Причем расчет с кредиторами первой и второй очередей могут начинаться с дня согласования промежуточного баланса ликвидации. Требование каждой последующей очерёдности может быть удовлетворено в случае полного погашения притязаний предыдущей очереди. Исключение составляют те лица, финансовая ответственность которых обеспечена залогом они гасятся средствами, приобретённых от реализации предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. В случае если средств не достаточно, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
ЭТАП 6
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками Компании (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс (по причине отсутствия унифицированной формы) может быть также составлен на основе действующей формы бухгалтерского баланса с указанием наименования «ликвидационный баланс».
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой Компании распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам Компании распределенной, но невыплаченной части прибыли;
второй очерёдностью распределяется имущества Компании прекращающей деятельность между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.
ЭТАП 7
По итогу согласования ликвидационного баланса для гос.регистрации в связи с ликвидацией ООО в ФНС в соответствии со ст. 21 Закона 129-ФЗ представляется заявление о гос.регистрации ООО в связи с завершением коммерческой деятельности по форме утвержденной приказом ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется нотариально; ликвидационный баланс; удостоверение об уплате пошлины, документ, удостоверяющий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
По итогу добавление отметки в ЕГРЮЛ ликвидация является выполненной, а Компания остановившей свою деятельность.
Описание процесса ликвидации
Ликвидация субъекта предпринимательской деятельности, влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Мы готовы совершить все необходимые юридические действия по ликвидации юридического лица, при этом не имеет значения место регистрации предприятия и его организационно-правовая форма: коммерческая и/или некоммерческая организация, индивидуальный предприниматель. Причины, по которым приняли решение о прекращения деятельности юр.лица, тоже не существенны. Нам нужно Ваше согласие о ликвидации организации и ничего более.
Свяжитесь с нами и мы подберём наилучший вариант ликвидации Вашей фирмы и тихо, безболезненно ликвидируем её.
ЭТАП 7
По итогу согласования ликвидационного баланса для гос.регистрации в связи с ликвидацией ООО в ФНС в соответствии со ст. 21 Закона 129-ФЗ представляется заявление о гос.регистрации ООО в связи с завершением коммерческой деятельности по форме утвержденной приказом ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется нотариально; ликвидационный баланс; удостоверение об уплате пошлины, документ, удостоверяющий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.
По итогу добавление отметки в ЕГРЮЛ ликвидация является выполненной, а Компания остановившей свою деятельность.
Описание процесса ликвидации
Ликвидация субъекта предпринимательской деятельности, влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Мы готовы совершить все необходимые юридические действия по ликвидации юридического лица, при этом не имеет значения место регистрации предприятия и его организационно-правовая форма: коммерческая и/или некоммерческая организация, индивидуальный предприниматель. Причины, по которым приняли решение о прекращения деятельности юр.лица, тоже не существенны. Нам нужно Ваше согласие о ликвидации организации и ничего более.
Свяжитесь с нами и мы подберём наилучший вариант ликвидации Вашей фирмы и тихо, безболезненно ликвидируем её.