Юридическая компания Инфоправо

+7 495 648-43-03
info@info-pravo.ru

ОСТАВИТЬ ЗАЯВКУ


Главная  /  Статьи  /  Реорганизация фирмы ООО

Реорганизация фирмы ООО

Многие задаются вопросом, так что же такое реорганизация юридического лица и чем она отличается от других регистрационных действия? Для того, чтобы наши клиенты понимали, давайте рассмотрим данный вопрос по подробней и попробуем изложить суть реорганизации.

Что такое реорганизация юридического лица? Это Прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Осуществляется реорганизация в форме слияния, присоединения, разделения, присоединения или преобразования (ч. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ).

Целью реорганизации могут быть различные обстоятельства. Раздел бизнеса между учредителями (участниками), совместное объединение усилий и возможностей, оптимизация бизнеса для преодоления кризисных ситуаций и др. Реорганизация почти всегда сопровождается исчезновением старых или возникновением новых субъектов права и, следовательно, существенно затрагивает интересы кредиторов, акционеров, держателей облигаций, третьих лиц, так или иначе связанных с реорганизуемым юридическим лицом. Поэтому реорганизация должна проводиться в строгом соответствии с установленной законом процедурой. При несоблюдении требований закона уже произведенная реорганизация может быть признана недействительной в судебном порядке.

Теперь мы рассмотрим основные этапы, которые нам предстоит пройти в процессе реорганизации юридического лица:

ЭТАП 1.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами ч. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Решение общего собрания участником реорганизуемой компании принимается всеми единогласно, если в компании только одни участник, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников компании, принимаются им единолично и оформляются письменно, соответствующее решение должно быть документально оформлено. Необходимо обратить внимание на форму реорганизации юридического лица, так как для не которых эти формы несут одинаковый характер, но самом деле каждая форма реорганизации отличается друг от друга.

Именно с момента принятия решения участниками компании или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, начинается процесс реорганизации.

ЭТАП 2.

Согласно, Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ), юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Для проведения данной процедуры в регистрирующий орган представляется уведомление о реорганизации юридического лица, по форме утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее по тексту - Приказ № ММВ-7-6/25@). Требования к оформлению указанного уведомления содержится в Приложениях к  Приказу № ММВ-7-6/25@. Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем в этом случае выступает руководитель юридического лица.

ЭТАП 3.

Одной из основных обязанностей, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации («Вестнике государственной регистрации» приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

Необходимо провести ряд процедур, такие как:

  • обязательное проведение полной инвентаризации имущества юридического лица;
  • согласование расчетов с внебюджетными фондами и налоговой инспекцией;
  • погашение задолженности по заработной плате и другим расчетам с работниками предприятия и т.д.

ЭТАП 4.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами реорганизуемое юридическое лицо (юридические лица), обязаны подготовить Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица ст. 59 ГК РФ или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с документами для государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Непредставление вместе с документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации реорганизации.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица п. 5 ст. 60 ГК РФ, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

ЭТАП 5.

После утверждения всех решений для государственной регистрации в связи с реорганизацией юридического лица в регистрирующий орган в соответствии с Законом № 129-ФЗ представляется заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его реорганизацией по форме утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@, подписанное заявителем, подлинность подписи которого удостоверяется нотариально; решения и/или протокол; передаточный акт; договор; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

После внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц реорганизация считается завершенной.

Реорганизация в отличие от ликвидации не означает прекращения деятельности юридического лица. Суть реорганизации состоит в том, что права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к одному или нескольким предприятиям по передаточному акту или разделительному балансу. Реорганизация коммерческих организаций в некоммерческие не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходит к иным субъектам права, то есть происходит универсальное правопреемство.

Мы готовы совершить все необходимые юридические действия по реорганизации юридического лица, при этом не имеет значения адрес регистрации юридического лица и его организационно-правовая форма. Причины, по которым Вы приняли решение о реорганизации, тоже не существенны. Нам необходимо только Ваше решение о реорганизации компании и ничего более. На первое место выходит цель – законная, юридически чистая работа опытного юриста.

Свяжитесь с нами любым удобным способом, мы выберем лучший способ реорганизации Вашей фирмы и тихо, безболезненно реорганизуем её.